El pasado 11 de setiembre de 2019, el parlamento Nacional sancionó una nueva ley que fomenta el emprendedurismo en nuestro país, con ella nace la Sociedad por Acciones Simplificadas (en adelante SAS) con el fin de flexibilizar los procedimientos y reducir los costos.
Esto permite transformaciones de sociedades personales, sociedades de responsabilidad limitada y cualquier tipo de sociedad comercial con excepción de las Sociedades Anónimas.
CARACTERÍSTICAS Y SU CONSTITUCIÓN
Esta permite explotar varios negocios a la vez, teniendo como fortaleza las ventajas propias de una SRL y la de una SA.
La SAS se trata de un nuevo tipo de sociedad comercial, que reúne las ventajas de ambas sociedades mencionadas siendo un vehículo ideal para reducir costos tributarios en los diferentes emprendimientos.
Otro aspecto a destacar seria la limitación de la responsabilidad de sus socios y la no obligatoriedad de publicar en Diario Oficial, ni de tener la aprobación de la Auditoría interna de la Nación.
A su vez permite realizar los trámites de inscripción en forma online ante DGI y BPS reduciendo los tiempos de aprobación de la sociedad.
SU OBJETO
Podrán realizar cualquier actividad comercial o civil siempre que no les sea prohibido, o exista un marco normativo que establezca formas jurídicas especiales a cada giro, como por ejemplo las empresas de seguridad.
SU PLAZO
El periodo de constitución es breve y la sociedad no posee plazo de vigencia como las S.A que el plazo es de cien años.
El documento de constitución podrá ser en escritura pública o documento privado protocolizado y será inscripto en el Registro Nacional de Comercio.
En caso de hacerse por medios digitales, se prevé que el Registro deberá realizar la calificación en el plazo de 24 horas.
SU CAPITAL
Estará compuesto por acciones simplificadas nominativas o escriturales (no se proveen acciones al portador) las cuales deben de comunicar al BCU los beneficiarios conforme a la Ley 19.484.
- Rompe con la regla de que el accionista mayoritario es quien posee la mayor cantidad de votos, permitiendo que un accionista fundador mantenga el control de votos a pesar de estar en minoría respecto a su cantidad de acciones.
- Permite aportes irrevocables de socios como una forma rápida y sencilla de incorporar capital a la sociedad.
OTRAS VENTAJAS
- Permite a los socios puedan sesionar en cualquier lugar e incluso por videoconferencia.
- El régimen de BPS es el mismo que se aplica para las sociedades personales.
- Permite sugerir el nombre de la sociedad a formar.
- Permite su formación con un único socio fundador.
REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
Se prevé que la representación podrá ser ejercida por una o más personas físicas o jurídicas y su designación puede ser estatutaria o resolverse por la asamblea o el accionista único.
CONTRALOR DEL ESTADO
La ley en su artículo 10 establece que será la AIN el órgano estatal de control para aquellos casos de SAS cuyos ingresos al cierre del ejercicio superen las 37.500.000 UI (aprox. USD 4.500.000).
TRIBUTACIÓN
La SAS permite optar y liquidar el impuesto a la Renata de las Actividades Económicas en forma ficta manteniendo el tope de 4:000.000 UI (aprox U$S 465.000) y acceder a la exoneración del 7% sobre las utilidades distribuidas a accionistas alcanzadas por el impuestos a la renta de las personas físicas y el impuesto a la renta de los no residentes (para el caso de extranjeros) , siempre y cuando la sociedad no supere el tope en su facturación anual.
EN COMPARACIÓN CON OTRAS SOCIEDADES LAS SAS:
| CARACTERÍSTICAS | SA | SRL | SAS |
| Impuesto y forma de Liquidación | IRAE REAL | IRAE REAL / FICTO | IRAE REAL / FICTO |
| Distribución de Dividendos a Persona Física | Gravado por IRPF/IRNR | *Exonerado IRPF/IRNR para ingresos <4:M UI | *Exonerado IRPF/IRNR para ingresos <4:M UI |
| Responsabilidad del Socio o Accionista | Limitada al Valor de las acciones que suscriben. No son responsables por obligaciones fiscales. | Los socios son responsables solidarios en materia laboral y tributaría | Limitada al Valor de las acciones que suscriben. No son responsables por obligaciones fiscales. |
| Transferencia de Acciones | Existe libertad de transferencia | Requiere el consentimiento de los socios | Existe libertad de transferencia |
| Número de Socios al inicio | 2 | 2 | 1 |
| Lugar de reunión de la asamblea | Domicilio de la Sociedad | Domicilio de la Sociedad | Domicilio de la sociedad y cualquier otro lugar que permita dar lugar al QUÓRUM |
| Otros impuestos | IRAE/ICOSA/IP/IVA | IRAE/ IVA/IP | IRAE/ IP/ IVA |
* se gravan al 7% las utilidades retiradas por los titulares de empresas que obtengan rentas empresariales y cuyos ingresos en el ejercicio fiscal superen el tope de 4.000.000 de Unidades Indexadas (en adelante UI).
Cr. Daniel Rivera Benvenuto
